W ostatnich latach prawo konkurencji coraz mocniej wkracza do świata sportu zawodowego. Po głośnych wyrokach dotyczących Superligi czy systemu transferowego FIFA, Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej ponownie zajął się relacją między autonomią sportu a unijnym prawem konkurencji. Tym razem chodzi o tzw. no-poach agreements – porozumienia między klubami, których celem jest niepozyskiwanie zawodników od innych klubów.

W wyroku w sprawie C-133/24 CD Tondela i inni TSUE wskazał, że takie porozumienia mogą, w wyjątkowych okolicznościach, być zgodne z prawem UE, jeśli służą uzasadnionym celom sportowym i spełniają wymóg proporcjonalności. 

Czym są „no-poach agreements”?

„No-poach agreements” to porozumienia między pracodawcami, w tym przypadku klubami piłkarskimi, polegające na zobowiązaniu, że nie będą zatrudniać zawodników związanych z innym klubem lub nie będą prowadzić wobec nich działań transferowych.

W klasycznym prawie konkurencji takie porozumienia są zazwyczaj postrzegane bardzo negatywnie. Ograniczają bowiem swobodę rynku pracy, zmniejszają mobilność pracowników i mogą sztucznie obniżać wynagrodzenia. Komisja Europejska oraz krajowe organy ochrony konkurencji od kilku lat coraz intensywniej analizują podobne praktyki również poza sportem – np. w branży technologicznej czy farmaceutycznej.

Sport zawodowy funkcjonuje jednak w specyficznych realiach. Kluby są jednocześnie konkurentami gospodarczymi i współuczestnikami tych samych rozgrywek. Dlatego TSUE już wcześniej przyjmował, że niektóre ograniczenia mogą być dopuszczalne, jeśli są konieczne dla zachowania integralności sportu. 

Portugalskie porozumienie z czasów pandemii

Sprawa dotyczyła porozumienia zawartego między portugalskimi klubami piłkarskimi podczas pandemii COVID-19. W 2020 r., po zawieszeniu rozgrywek przez władze portugalskie i ligę LPFP, kluby uzgodniły, że nie będą zatrudniać zawodników, którzy jednostronnie rozwiązali kontrakty z innymi klubami z powodu pandemii. 

Celem porozumienia miało być zabezpieczenie stabilności rozgrywek i ochrona klubów przed finansowym chaosem w okresie ogromnej niepewności gospodarczej. Kluby argumentowały, że bez takich środków mogłoby dojść do masowego rozwiązywania kontraktów i destabilizacji całego systemu ligowego.

Pytanie prejudycjalne skierowane do TSUE dotyczyło tego, czy takie uzgodnienie automatycznie stanowi naruszenie art. 101 TFUE, czyli zakaz porozumień ograniczających konkurencję.

Co powiedział TSUE?

Trybunał nie uznał automatycznie, że każde porozumienie „no-poach” w sporcie jest nielegalne. Jednocześnie nie dał klubom „zielonego światła” na dowolne ograniczanie transferów zawodników.

TSUE podkreślił, że:

• porozumienia ograniczające zatrudnianie zawodników co do zasady mogą stanowić ograniczenie konkurencji, 
• jednak w sporcie należy uwzględniać specyfikę organizacji rozgrywek, 
• takie ograniczenia mogą być zgodne z prawem UE, jeśli realizują uzasadniony cel, są konieczne do osiągnięcia tego celu oraz pozostają proporcjonalne. 

Trybunał nawiązał tym samym do linii orzeczniczej znanej z wyroków Meca-Medina oraz Wouters, zgodnie z którą nie każde ograniczenie konkurencji w sporcie musi automatycznie naruszać prawo UE. Kluczowe znaczenie ma analiza kontekstu i celu regulacji.

Dlaczego ten wyrok jest ważny?

To kolejny sygnał, że TSUE nie chce całkowicie wyłączać sportu spod prawa konkurencji, ale jednocześnie uznaje jego specyfikę.

Jeszcze niedawno dominował pogląd, że porozumienia „no-poach” są niemal zawsze traktowane jako ograniczenia konkurencji „ze względu na cel” (restriction by object). Oznaczałoby to, że same w sobie są nielegalne, bez konieczności badania ich skutków rynkowych.

W opinii rzecznika generalnego Nicholasa Emiliou wskazano jednak, że w sporcie zawodowym mogą istnieć szczególne sytuacje uzasadniające takie ograniczenia – zwłaszcza gdy chodzi o ochronę integralności rozgrywek w wyjątkowych okolicznościach, takich jak pandemia COVID-19.  Wyrok pokazuje więc bardziej elastyczne podejście TSUE do regulacji sportowych.

Wpływ na obecny system transferowy

Orzeczenie wpisuje się w szerszy trend coraz intensywniejszej kontroli systemu piłkarskiego przez unijne prawo konkurencji.

W ostatnich latach TSUE wydał kilka przełomowych wyroków dotyczących rynku piłkarskiego:

• sprawę Bosman ruling dotyczącą swobody przepływu zawodników, 
• sprawę European Super League case dotyczącą monopolu FIFA i UEFA, 
• oraz sprawę Diarra case dotyczącą systemu transferowego FIFA. 

Szczególnie istotna jest sprawa Diarry. TSUE uznał tam, że część przepisów FIFA dotyczących odpowiedzialności za rozwiązanie kontraktu i solidarnej odpowiedzialności nowego klubu może naruszać prawo UE, ponieważ nadmiernie ogranicza mobilność zawodników i zniechęca kluby do ich zatrudniania. 

W praktyce oznacza to, że FIFA i UEFA będą musiały coraz dokładniej uzasadniać swoje regulacje, każda restrykcja dotycząca rynku transferowego może zostać oceniona pod kątem proporcjonalności, a kluby oraz ligi muszą liczyć się z rosnącym ryzykiem sporów antymonopolowych. 

Czy to oznacza koniec ograniczeń transferowych?

Nie. TSUE nie zakwestionował samej idei stabilności kontraktowej ani istnienia systemu transferowego. Wręcz przeciwnie – Trybunał potwierdził, że utrzymanie integralności rozgrywek i równowagi sportowej może być uzasadnionym celem.

Problem pojawia się wtedy, gdy ograniczenia wykraczają poza to, co rzeczywiście jest konieczne.

To bardzo ważna wiadomość dla federacji sportowych. TSUE daje sygnał, że autonomia sportu nadal istnieje, ale nie ma charakteru absolutnego. Regulacje sportowe muszą być przejrzyste, obiektywne, niedyskryminacyjne i proporcjonalne. 

Podsumowanie

Decyzja TSUE dotycząca „no-poach agreements” pokazuje, że europejskie prawo sportowe wchodzi w nową fazę. Organizacje sportowe, ligi i kluby nadal mogą wprowadzać regulacje mające chronić stabilność rozgrywek i integralność sportu, jednak każda taka regulacja będzie podlegała coraz dokładniejszej kontroli pod kątem zgodności z prawem konkurencji UE.

Dla klubów, agentów i zawodników oznacza to konieczność jeszcze lepszego rozumienia przepisów dotyczących transferów, kontraktów oraz zasad rynku sportowego. Szczególnie, że najnowsze orzecznictwo TSUE, od sprawy Superligi po sprawę Diarry i obecne rozstrzygnięcie dotyczące „no-poach agreements”, może w najbliższych latach znacząco wpłynąć na funkcjonowanie całego systemu piłkarskiego.

W naszej kancelarii zajmujemy się prawem sportowym i na bieżąco analizujemy zmiany w europejskich regulacjach oraz orzecznictwie TSUE, FIFA i CAS. Pomagamy klubom, zawodnikom, agentom i organizacjom sportowym zrozumieć skomplikowane przepisy oraz ocenić, jak nowe decyzje mogą wpłynąć na ich działalność i sytuację prawną.

Źródła:

1. Court of Justice of the European Union (TSUE). (2026). Case C-133/24, CD Tondela and Others (no-poach agreements in football). Luxembourg: Court of Justice of the European Union.
2. IEU Monitoring. (2026). No-poach agreements in football may be compatible with EU competition law. Retrieved from https://ieu-monitoring.com/editorial/no-poach-agreements-in-football-may-be-compatible-with-eu-competition-law/1181681/
3. CMS Law. (2025). EU AG Emiliou considers no-poach agreements between competitors prima facie as ‘by object’ restriction. Retrieved from https://cms.law/en/che/legal-updates/eu-ag-emiliou-considers-no-poach-agreements-between-competitors-prima-facie-as-by-object-restriction
4. Library of Congress. (2024). European Union Court of Justice invalidates parts of FIFA’s soccer transfer system (Diarra case). Retrieved from https://www.loc.gov/item/global-legal-monitor/2024-10-29/european-union-court-of-justice-invalidates-parts-of-fifas-soccer-transfer-system/
5. Reuters. (2024, October 4). EU top court says some FIFA player transfer rules breach EU law. Retrieved from https://www.reuters.com/sports/soccer/eu-top-court-says-fifa-player-transfer-rules-breach-eu-law-2024-10-04/
6. The Guardian. (2024, October 4). FIFA’s transfer rules go against European Union law, declares EU’s highest court. Retrieved from https://www.theguardian.com/football/2024/oct/04/fifas-transfer-rules-go-against-european-union-law-rules-eus-highest-court-lassana-diarra